Avanza la compra de Cotar por los empleados: ¿qué condiciones les ponen?

La propuesta de los trabajadores de Cotar para pasar de explotadores a propietarios de los principales activos de la histórica láctea rosarina consiguió un respaldo clave dentro del expediente de quiebra. La sindicatura se pronunció a favor de aceptar la oferta presentada por la Cooperativa de Trabajo Nueva Cotar de la Gente, aunque introdujo correcciones sobre los créditos que pueden utilizarse para compensar el precio y puso una condición económica de peso. Los empleados deberán afrontar con fondos líquidos los gastos del proceso falencial, estimados en casi $1.600 M.

La posición consta en una presentación realizada ante la jueza Civil y Comercial de la 17ª Nominación, María Silvia Beduino, a la que accedió Punto biz. La magistrada había corrido vista a la sindicatura para conocer su valoración sobre el ofrecimiento que Nueva Cotar presentó sobre el filo de la feria judicial de invierno para adquirir los principales bienes de la vieja Sociedad Cooperativa de Tamberos de la Zona de Rosario, declarada en quiebra en junio de 2023.

El dictamen representa un paso decisivo para el plan que los trabajadores vienen construyendo desde que asumieron la explotación de la fábrica en 2022. La sindicatura considera que la operación encaja en el tratamiento preferencial que la Ley de Concursos y Quiebras reserva para las cooperativas constituidas por trabajadores de empresas fallidas y concluye que corresponde aceptar la propuesta, aunque con una serie de observaciones y condiciones.

Uno de los argumentos que inclina la balanza es económico. Para los síndicos, prolongar la liquidación entraña el riesgo de deteriorar instalaciones y maquinarias, sumar obsolescencia y perder el valor adicional que tiene una planta que actualmente se encuentra operativa. Nueva Cotar no solo mantuvo funcionando la fábrica durante la quiebra, sino que realizó reparaciones y mejoras y consiguió las habilitaciones necesarias para continuar produciendo.

Desde esa óptica, la sindicatura advierte que tampoco existe certeza de que salir a buscar un comprador mediante otro mecanismo vaya a generar un precio superior. Hoy, en cambio, existe una propuesta concreta de quien explota la fábrica, mientras que esperar una eventual oferta futura incorpora riesgos, costos y tiempos adicionales al proceso.

Cuánto reconocen de la oferta

El aval, sin embargo, no es un cheque en blanco. La sindicatura hizo su propio cálculo sobre el monto que Nueva Cotar puede efectivamente utilizar para comprar los bienes. La cooperativa estructuró buena parte de su propuesta sobre los créditos laborales de sus asociados. A eso sumó acreencias que fue adquiriendo durante los últimos años al cancelar deudas que la vieja Cotar mantenía con terceros y subrogarse luego en la posición de esos acreedores.

Según el análisis de la sindicatura, los créditos laborales que pueden compensarse alcanzan, una vez actualizados, los $8.682,7 M. A ese importe incorpora otros $56,2 M correspondientes a un crédito de ADERR con garantía especial prendaria. Así, los síndicos ubican en $8.738,9 M el monto efectivamente compensable, por debajo de los $9.282,5 M que había computado Nueva Cotar en su presentación.

La diferencia obedece fundamentalmente a que la sindicatura entiende que los créditos quirografarios comprados a terceros no pueden ser utilizados para compensar el precio de los activos. El beneficio previsto por la legislación está dirigido específicamente a los créditos laborales de los trabajadores y no permite transformar automáticamente cualquier acreencia adquirida por la cooperativa en moneda para comprar la fábrica.

Aun con ese recorte, el análisis sigue siendo favorable. Según la valuación que se tome, el monto compensable representa entre 80,67% y 84,52% del valor estimado del conjunto de bienes involucrados en la operación. Para la sindicatura, además, el esquema permitiría satisfacer más del 80% de los créditos verificados y admitidos de la fallida, sin contar todavía los gastos propios de la quiebra.

Piden otros $1.600 M

Es precisamente en los gastos del proceso donde aparece la principal condición que los síndicos pretenden imponer a los trabajadores. Como prácticamente todo el precio sería cancelado mediante compensación de créditos, la operación no dejaría un flujo equivalente de efectivo dentro de la quiebra. Y la sindicatura advierte que la masa necesita dinero para pagar los denominados gastos de conservación y justicia: tasa judicial, tributos derivados de la transferencia, aranceles, costos necesarios para escriturar y honorarios de profesionales y auxiliares que participaron del expediente, entre otros conceptos. El cálculo preliminar ubica esa cuenta en $1.599,7 M.

La postura de la sindicatura es que ese monto no puede considerarse incluido dentro de los créditos compensados. Nueva Cotar debería asumirlo como una obligación adicional y cancelarlo con fondos líquidos, bajo las modalidades y plazos que finalmente establezca la jueza.

Con ese desembolso agregado, el esfuerzo económico total comprometido por la cooperativa pasaría a representar más del 95% del valor estimado de los activos que pretende adquirir.

Los síndicos proponen que las condiciones concretas de ese pago se definan en una audiencia de adjudicación, donde también podría resolverse la necesidad de constituir garantías. Incluso plantean que las escrituras traslativas de dominio queden condicionadas al cumplimiento de esas obligaciones o, en su defecto, a que Nueva Cotar constituya garantías suficientes. Además, para darle mayor transparencia al procedimiento, sugieren la publicación de edictos antes de avanzar con la adjudicación.

Qué pasa con los acreedores que quedan afuera

Otro aspecto que analizó la sindicatura es qué ocurrirá con aquellos acreedores cuyos créditos no fueron adquiridos por Nueva Cotar y, por lo tanto, seguirán esperando cobrar dentro de la quiebra.

El órgano concursal señala que la vieja Cotar conserva otros activos que no ingresarían en la operación. Entre ellos aparecen fondos depositados en cuentas y plazos fijos y dos inmuebles que todavía deberán liquidarse. El producido de esos bienes quedaría disponible para la distribución final entre los acreedores remanentes, respetando los privilegios establecidos por la legislación concursal.

La cuestión es especialmente sensible porque fue uno de los ejes de las objeciones que presentaron tanto Arca como Sodecar contra el esquema diseñado por los trabajadores.

La respuesta a Arca

En un escrito separado, también al que accedió Punto biz, la sindicatura respondió los reparos formulados por Arca y rechazó buena parte de los condicionamientos que el organismo recaudador pretendía incorporar a la operación.

El argumento central es que Arca mezcla dos etapas diferentes del expediente. Una cosa es decidir cómo se venden o realizan los bienes de la fallida y otra, posterior, determinar cómo se distribuye entre los acreedores el producido de esa liquidación.

Por eso, para los síndicos resulta prematuro exigir ahora que se establezca exactamente cuánto cobrará Arca o que se constituya una reserva específica para garantizar su acreencia.

El organismo fiscal conserva intactos su crédito, graduación y privilegios y tendrá derecho a participar de las futuras distribuciones. Pero la sindicatura considera que obligar a Nueva Cotar a ingresar anticipadamente fondos suficientes para garantizar el pago de todos los acreedores que quedaron fuera de las compensaciones terminaría haciendo prácticamente imposible utilizar el régimen especial diseñado para las cooperativas de trabajadores.

La distinción es importante: la sindicatura no pretende que Nueva Cotar garantice ahora los créditos individuales de Arca y otros acreedores, pero sí considera que debe aportar los casi $1.600 M necesarios para afrontar los gastos propios del proceso de quiebra.

También pondera que una eventual frustración de la operación obligaría a prolongar la liquidación, aumentando gastos de conservación, mantenimiento, vigilancia y seguros, además del riesgo de depreciación de los activos industriales.

También contestaron a Sodecar

La sindicatura respondió además las objeciones presentadas por Sodecar, otro de los acreedores que había reclamado continuar con el procedimiento liquidatorio y cuestionado particularmente la actualización de los créditos que Nueva Cotar pretende utilizar para adquirir los activos.

También en este caso los síndicos rechazan el planteo de fondo. Consideran incorrecto sostener que aceptar la propuesta de los trabajadores significa abandonar la liquidación: la venta de la empresa como unidad económica constituye, precisamente, una de las formas de realización contempladas por la legislación.

La discusión, según el escrito, no pasa entonces por elegir entre liquidar o conservar indefinidamente Cotar, sino por determinar qué modalidad de liquidación ofrece mejores resultados para el conjunto de los acreedores.

También descarta que Nueva Cotar haya incrementado arbitrariamente sus créditos para fortalecer la oferta. Para la sindicatura, cada acreencia debe recibir el tratamiento que corresponda de acuerdo con su naturaleza y la legislación aplicable. Si existen diferencias respecto de cuánto puede compensarse, deberán resolverse puntualmente, pero no constituyen un motivo suficiente para descartar toda la operación.

Ese criterio es consistente con el dictamen principal: de hecho, los propios síndicos corrigieron hacia abajo el monto que Nueva Cotar pretendía compensar, pero aun después de realizar ese ajuste concluyeron que la adquisición resulta conveniente.

La pelota vuelve al juzgado

Con las tres presentaciones, el escenario quedó bastante más definido. La sindicatura avaló la adquisición por parte de los trabajadores, respondió las principales objeciones de Arca y Sodecar y propuso las condiciones bajo las cuales entiende que debería concretarse.

El respaldo se apoya tanto en la prioridad que la legislación concede a las cooperativas de trabajadores como en un dato que atraviesa todo el análisis: Nueva Cotar consiguió mantener funcionando una planta que podría haber quedado paralizada desde la quiebra.

Ahora la última palabra vuelve a quedar en manos de Beduino. La jueza deberá resolver si acepta el camino propuesto por la sindicatura, disponer medidas adicionales o introducir nuevas condiciones antes de habilitar una eventual adjudicación.