El juez rechazó el plan de pagos de Vicentin y abrió el cramdown

En un dictamen conocido este viernes, el juez Civil y Comercial de Reconquista, Fabián Lorenzini, finalmente resolvió rechazar la propuesta preventiva de pagos de Vicentin, hecho que de inmediato derivó en la apertura del denominado “período de concurrencia” o cramdown, instancia que si bien le permite a la agroexportadora mejorar su esquema de compensación a los acreedores, abre el juego apra uqe terceros interesados puedan canalizar alternativas para quedarse con las planta de la firma en default y liquidar la deuda concursal.

Lo particular del dictamen al que tuvo acceso a Punto biz, es que Lorenzini también rechaza por las 5 impugnaciones a la propuesta de Vicentin presentadas oportunamente por el Banco de la Nación Argentina (BNA), Commodities SA, Administración Federal de Ingreso Públicos (AFIP), Banco de la Provincia de Buenos Aires (BPBA) y Banco de Inversión y Comercio Exterior SA (BICE), por tildarlas de “improcedentes”.

Respecto del esquema de pagos, Lorenzini expuso que la propuesta de la agroexportadora tiene cuatro punto en contra:

1. No ofrece pautas claras para los acreedores que deberán esperar 12 años para cobrar el saldo de sus créditos. Del análisis realizado sobre los contratos vinculados acompañados, no surge cuál será el resultado patrimonial de su tenencia; no organiza sistemas que respeten la libertad de los acreedores (por ejemplo, mediante un retiro programado de acciones privilegiadas, o la percepción de dividendos, o el pago de intereses, entre otras
alternativas).

Dichas herramientas legales -u otras semejantes- podrían haber servido como argumento razonable para imponer legalmente un acuerdo a las minorías disconformes o silentes, al equilibrar la diversidad de tratamiento crediticio de una manera aceptable.

2. No permite la libre disponibilidad de dichas acciones o títulos de deuda para que sus tenedores obtengan liquidez inmediata en el mercado cambiario o en mercados secundarios, si así lo desean.

3. No contempla un plan de reorganización empresarial que disponga con certeza cuál será el destino de las unidades de negocios y los trabajadores de la ciudad de Avellaneda (Santa Fe), durante el plazo de cumplimiento del acuerdo.

Esto ya fue materia de requerimientos en fechas 23/11/2021 y 7/12/2021 , constituyendo una discriminación negativa en el marco de un plan de empresa que fue solicitado por el Juzgado y consentido por la concursada.

4. No organiza un mecanismo legal trazable para la emisión de acciones que serán luego entregadas al fideicomiso e indirectamente titularizadas por los acreedores concurrentes. De tal suerte este aspecto esencial de la propuesta no está esclarecido quedando en un terreno de incertidumbre que el proceso concursal no puede soslayar.

Entre los considerandos, Lorenzini indicó que la propuesta de Vicentin “tiene múltiples escalones constituidos por los porcentajes de cobro que no son luego equilibrados mediante algún esquema que permita su convivencia armónica con los siguientes 12 años de espera”. 
Vale aclarar que la Hoja de ruta de Vicentin planteó el siguiente esquema:

a) 816 acreedores cobrarán el 100% de su crédito verificado con el anticipo de 30 mil dólares; Luego de ello, mediante el cumplimiento completo del primer pago y el segundo desembolso previsto para los 365 (+/-) días posteriores.

b) 117 acreedores cobrarán entre el 99 y 80% de su crédito verificado.

c) 63 acreedores cobrarán entre el 79 y el 70 % de su crédito verificado.

d) 83 acreedores cobrarán entre el 69 y el 60 % de su crédito verificado.

e) 92 acreedores cobrarán entre el 59 y el 50 % de su crédito verificado.

f) 97 acreedores cobrarán entre el 49 y el 40 % de su crédito verificado.

Para Lorenzini, uno de los impedimento para darle luz verde al plan de pagos “surge de la desigual distribución del esfuerzo entre los acreedores y la sociedad concursada”. “Esta conclusión no se basa exclusivamente en un análisis porcentual o cuantitativo del cobro proyectado (100%, 90% o 50% vs. el resto), sino que encuentra fundamento en la existencia de un esquema que genera una transferencia excesiva e injustificada del pasivo concursal sobre las espaldas de aquellos acreedores que no perciben el 100% de sus acreencias dentro de los primeros 365 de la propuesta”, expuso el juez.

SI bien para el magistrado civil y comercial las quitas y esperas son parte de cualquier acuerdo que permite a una empresa emerger de un proceso de crisis y están admitidas por la ley, “la integración armoniosa de tales alternativas con los principios generales del derecho, nos obliga a examinar si existe una reserva de capacidad de pago frente al esfuerzo adicional que se exige a los acreedores”.

“Dicho examen arroja como resultado una situación asimétrica entre los socios y los demás acreedores”, puede leerse en el fallo. “Así por ejemplo, la reserva de un porcentaje del paquete accionario de la concursada, el cobro paritario de los accionistas en igualdad de condiciones con los demás quirografarios, la ausencia de la certeza necesaria con respecto a la emisión y entrega de acciones, la falta de pago de cualquier tipo de interés sobre saldos, configuran expresiones de una mayor quita para algunos acreedores que para otros, dentro de una misma categoría”, amplió.

Para el juez de Reconquista “en función del tiempo que deberían aguardar los acreedores para el cobro conforme a la propuesta y luego de haber señalado la diferencia entre el valor nominal de la misma y valor actual neto por cada año de plazo previsto para la realización del último pago en favor de los acreedores verificados, concluimos que este sacrificio que se impondría a los acreedores excede el limite de lo legalmente admisible”

El cramdown

En el escrito Lorenzini detalla que Vicentin podrá efectivamente procurar adhesiones en el marco del período de concurrencia, sin menoscabos frente a los posibles oferentes que pudieran presentarse. Asimismo, continuará en poder de administración, con las limitaciones ya impuestas a raíz de su presentación en concurso preventivo.

Cronograma

-Se dispondrá la apertura del registro de oferentes  a partir del próximo lunes 18/9/2023 y por el término de 10 días hábiles judiciales, venciendo en consecuencia el día viernes 29/9/2023.

-Los oferentes interesados deberán efectivizar el depósito en garantía y como seriedad de oferta, consistente en la suma en pesos equivalente a u$s100.000 al momento de su presentación, en la cuenta judicial abierta para este expediente en el Banco Santa Fe,
sucursal Reconquista. 

Plan de trabajo

Lorenzini remarcó que Vicentin presentó un plan de crisis o de gestión integral de sus unidades de negocios e instalaciones industriales en el mes de marzo de 2022, “desde aquél entonces han transcurrido importantes modificaciones a la su actividad productiva, escenarios de negocios, nuevos actores-inversores, modificaciones legales con impacto directo en los márgenes de utilidades de las unidades de negocios. Incluso se modificó el elenco de los inversores con la salida intempestiva de Molinos Agro (MOA) y el ingreso
de Bunge SA”.

“Por lo tanto, consideramos relevante realizar una actualización de dicho plan de viabilidad empresarial, reiterando lo señalado en aquella oportunidad sobre: a) la subsistencia de las diversas unidades de negocios, b) su análisis integral, explotación inteligente y adecuada, y c) el mantenimiento de las instalaciones y la preservación de las fuentes de trabajo”, solicitó el juez.

El magistrado de Reconquista pidió a la firma  “velar por el flujo de fondos acorde a tales objetivos y desarrollar un sistema de alertas tempranas que nos permitan avizorar cualquier riesgo que pudiera surgir en el que aquí se denomina como período transicional hasta tanto se hayan cumplimentado la totalidad de las etapas de este nuevo escenario concursal”.

La reacción del Directorio 

"Habiendo tomado conocimiento de la reciente decisión judicial y ejerciendo sus legítimos derechos, Vicentin apelará la resolución por ser manifiestamente arbitraria e infundada, solicitando además la suspensión inmediata de sus efectos para evitar la configuración de perjuicios irremediables", reza el comunicado que emitió el Directorio de Vicentin.