Las claves de la reforma societaria que impulsa el Gobierno

El Poder Ejecutivo Nacional elevó al Congreso un proyecto de ley para modificar el marco normativo societario vigente en el país. Al respecto, Federico Netri  -abogado en Royr, Magister en Derecho Empresario, Profesor de Derecho Societario en la Universidad Austral (sede Rosario) y miembro de la Comisión Asesora del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario- explicó el alcance de las modificaciones propuestas.

"La iniciativa implica un verdadero cambio de paradigma en el derecho societario argentino, ya que introduce modificaciones sustanciales en la estructura y funcionamiento de las sociedades", señaló Netri, destacando que por primera vez se incorpora un marco legal para sistemas algorítmicos e inteligencia artificial.

Entre las novedades de la propuesta se encuentra la posibilidad de constituir sociedades con un objeto amplio, habilitándolas a desarrollar cualquier actividad lícita sin necesidad de una delimitación específica. Asimismo, el letrado comentó que se flexibilizan las reglas relativas a los aportes que integran el capital social, permitiéndose aportar criptoactivos en la medida que sean susceptibles de valuación económica. También se pueden pactar prestaciones accesorias que no integran el capital social, pero a las que puede acordárseles su capitalización ulterior.

Por otra parte, la iniciativa elimina tipos societarios como las sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple, las sociedades en comandita por acciones y las sociedades de capital e industria. De aprobarse la reforma, detalló Netri, solo subsistirán la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS); es decir, aquellas en donde los socios limitan su responsabilidad a la integración del capital suscripto. Sin embargo, aclaró que el proyecto también incorpora expresamente a la Sociedad Simple como un tipo societario, pese a que son sociedades que no se inscriben en el Registro Público e incluso pueden funcionar sin un contrato que las regule.

Una de las cuestiones centrales del proyecto es la creación de una nueva figura: la Sociedad Descentralizada Autónoma (DAO). "Esto implica que una sociedad podrá funcionar mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin personas en relación de dependencia", puntualizó Netri. El proyecto establece que estas sociedades responderán frente a terceros con su propio patrimonio por los daños que pudieran ocasionar. Al respecto, el especialista advirtió: "Ahora bien, no se establece ninguna pauta para la determinación del patrimonio, lo que podría ser muy riesgoso para acreedores".

En relación a la administración, la reforma permite que una persona jurídica pueda ser administradora de una sociedad (por ejemplo, que una SAS administre otra SAS). Sin perjuicio de ello, la iniciativa exige que la persona jurídica administradora designe a una persona humana para que la represente en ese órgano. En el caso de las SRL, se crea un libro de registro de cuotas donde se inscribirán los socios de la misma forma en que sucede con los accionistas en las SA o en las SAS, eliminándose trámites burocráticos en el Registro Público para las transferencias de cuotas.

La iniciativa oficial también profundiza la digitalización, permitiendo la realización de reuniones de socios y asambleas de manera remota o híbrida, así como la posibilidad de contar con una sede social digital (como un correo electrónico o un teléfono celular), la cual deberá inscribirse en el Registro Público.

En el aspecto económico, otro de los cambios es la posibilidad de distribuir sumas a cuenta de dividendos, una práctica vedada por la legislación vigente. Del mismo modo, se habilita a los socios a acordar mecanismos de distribución de ganancias diferentes a su porcentaje de participación en el capital social. En cuanto a la retribución del directorio, esta podrá ser una suma fija, un porcentaje de las ganancias o una combinación de ambas, fijándose en el estatuto quién lo decide o, en su defecto, haciéndolo la asamblea. Netri reparó en que la norma "elimina los límites establecidos en la actual ley de sociedades para la remuneración del directorio".

El proyecto también incorpora el arbitraje como método alternativo de solución de conflictos, pudiéndose pactar en el estatuto la cláusula arbitral, la cual será obligatoria para la sociedad, los socios y los miembros de los órganos sociales. Según Netri, lo novedoso es que "expresamente contempla la posibilidad de que los árbitros puedan disponer medidas cautelares y la intervención de los órganos sociales".

Asimismo, en el estatuto se podrá pactar el derecho aplicable en relación a la sociedad, a los socios y los integrantes de los órganos societarios, lo cual no le será oponible a terceros. "Imagínese que podría pactarse la aplicación de un derecho extranjero, lo cual sería un peligro significativo en los conflictos societarios, fundamentalmente para socios minoritarios", evaluó el abogado.

A modo de cierre, Netri concluyó que este proyecto ha sido el más revolucionario de los presentados en materia societaria e implica una reforma sustancial y significativa de la ley general de sociedades vigente. Por esa razón, estimó que, en caso de avanzar en el Congreso de la Nación, "ocasionará grandes debates y será muy discutido en los ámbitos académicos y jurídicos".

Para debatir sobre estos puntos, el profesional informó que este miércoles 24 de junio a las 19 hs se llevará a cabo una actividad en el Club de Derecho (clubdederecho_cdd) sobre el proyecto de reforma a la ley general de sociedades.